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同一控制下企业合并案例分析

减小字体 增大字体 作者:佚名  来源:本站整理  发布时间:2010-06-28 21:13:14

同一控制下企业合并案例分析
在对前面133家同一控制下企业合并进行统计分析时,我们发现天鸿宝业在进行同一控制下企业合并时,被并方合并前的净利润占主并方年末净利润的比例为187%,成为同一控制下企业合并对净利润影响最大的公司。该公司向实际控制人定向增发购入的主营业务优质资产,在年初至并购前产生的6.33亿元利润,占公司净利润的187%,一举登上了“同一控制下企业合并对净利润影响较大的10家公司”的榜首(据山东省注册会计师协会统计)。2007年3月,天鸿宝业通过向实际控制人北京首都开发控股(集团)有限公司(以下简称“首开集团”)定向增发55000万股A股,购买首开集团持有的12家子公司的股权,股权转让基准日为12月31日。根据《企业会计准则第20号——企业合并》,天鸿宝业向实际控制人购买子公司,属于“同一控制下的企业合并”,在这种情形下,合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。这意味着,在新准则下,收购资产年初至并购前产生的利润,也由收购方天鸿宝业笑纳。在天鸿宝业年报中,这部分利润即非经常性损益项目“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”,金额为6.33亿元。4.1合并双方公司的基本情况北京天鸿宝业房地产股份有限公司成立于1993年,是北京首都开发控股(集团)有限公司所属的上市子公司。公司具备房地产开发一级资质,以房地产开发经营为主业。2001年1月15日,公司4000万A股股票在上海证券交易所上网定价发行,2001年3月12日在上海证券交易所挂牌上市。随后公司过去两到三年被火爆的房地产市场边缘化。而在当前,由于宏观调控日渐趋紧,整个行业生态环境已经发生了深刻的不利于公司的改变,银根紧缩和土地控制使得行业的资本密集型属性格外凸显,公司目前开发能力和资金状态使得公司未来的发展异常艰难。公司控股集团也存在同样的问题,公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司是由城开集团和天鸿集团合并重组成立的国有大型房地产开发企业。据了解,2006年年初,首开集团成立了置地、置业、房产经营以及经济合作四大事业部,原天鸿和北京城开两大集团旗下的优质资产将被划拨而入。天鸿集团则更名为新天鸿集团,与城开集团一起扮演留守的角色,主要负责划拨资产的交接以及剩余资产的“甩尾”工作。集团总资产达到500亿元,年开复工能力超过500万平方米,销售额约为100亿元,年房地开发投资额、开复工面积、竣工面积、销售面积等主要指标在行业中名列前茅,房地产开发主业综合实力在全国名列前茅。尽管集团公司规模很大,然而公司资产经营却长时期低效率,30公司销售净利率、净资产收益率一直处于行业较低水平,与一线地产公司相差甚远。截至2006年度,首开集团共实现主营业务收入约121亿元,净利润仅为1.2亿元,净资产收益率偏低。
而天鸿宝业2004年——2006年营业收入及净利润也处于大幅下滑状态,首先是由于公司开发项目较少,报告期内结算收入较少;其次由于公司拥有大量经济适用房项目,收入确认时间受政府政策的影响,因此收入的波动性较大。天鸿宝业2007年三季报显示,基本每股收益-0.05元,净资产收益率-1.62%,处于亏损状态。4.2企业合并动机4.2.1整体上市通过前面的公司介绍可知,合并前控股集团和公司都存在严峻的市场考验,不管是公司进行资产注入还是启动再融资,资本市场在推动公司进程中都起到了至关重要的作用。但由于和集团存在同业竞争关系,公司上市以后,该公司一直未能进行再融资,而母公司也迫切需要资本市场的平台,于是2007年3月,为进一步提升公司综合竞争能力,实现公司资产和业务优化,提高公司盈利能力,推动公司持续健康发展,该公司通过向实际控制人北京首都开发控股(集团)有限公司定向增发55000万股A股,购买首开集团持有的12家子公司的股权,即城开集团100%股权、海门融辉90%股权、烟台天鸿时代90%股权、北京颐安67.65%股权、天鸿安信20%股权、中关村农林科技园50%股权、三亚度假村公司95。89%股权、宝辰饭店公司80%股权、燕华置业75%股权、京华房产70%股权、发展大厦公司50%股权、北京联宝30%股权。根据2007年公司年报称该部分股权资产帐面值为23.31亿元,公司以评估价值59.39亿元作价收购。随着首开集团的主营业务优质资产注入公司,公司的资产规模、业务规模急剧扩大。收购完成后,将形成多赢的局面,公司的总资产和净资产较收购前分别增长了491%、294%。截止2007年底,公司总资产228.06亿元,净资产36.12亿元,注册资本为8.10亿元。据2008年1月的公告,首开集团以下属12家全资、控股或者参股的企业股权,换购了该公司5.5亿股股份。至此,首开集团对该公司的持股比例提高到了67.92%,而首开集团的全资子公司天鸿集团亦对该公司持股9.04%,最终首开集团实际持有该公司79.68%股份。实现了整体上市。首开集团也坦承,此举首要目的在于实现整体上市——“整合和优化该公司旗下主营业务资产,实现该公司主营业务上市”。此外,本次方案之外还有4家公司被“托管”给了该公司,“这其实也是先上车后买票的一种做法”,这样在法人变更比较慢的情况下,托管可以方便资产处理、人员调配,达到变相上市的效果。314.2.2资源联合效应天鸿宝业的此次合并与简单的资金收购相比代价更低,被合并双方的管理团队和核心资产更能产生协同效应。天鸿宝业合并首开集团的12家子公司股权更有利于首开集团整合资源,发挥协同效应。通过本次收购,公司房地产开发项目由之前的5个增加至26个,项目储备由280万平米扩展到合并后的850多万平方米,并且大多是在建即售项目,房地产开发主营业务地位得到大大加强,算上08年以来取得的项目,项目储备超过1000万平米;公司资产规模已挤身一线开发商业之列。另外,还增加2个土地一级开发项目和13个持有型物业,使得公司业务结构更加合理。合并前公司的资产效率长期低下,完成收购后,公司总资产和净资产分别扩张440%和260%,2007年公司实现营业收入72.6亿元,同比增长56.2%;实现净利润3.2亿元,同比增长89.44%;资产周转率显著改善,运营能力整体提高。首开集团的资产注入,不仅直接推动公司做大做强,而且将自身在北京市场的行业地位、市场影响力、特大型项目开发能力以及与各金融机构长期良好的合作关系移植到该公司,大大增强了该公司的市场竞争能力。
由此可见,此次同一控制下的合并是首开集团和天鸿宝业双赢的一项决策。4.2.3降低融资潜在风险合并前公司2006年资产负债率就已经超过了80%,而首开集团的资产负债率为92.6%,已经没有间接融资的空间,高负债率使其饱受财务困扰,天鸿宝业当然不可能拿出巨额的现金资产购买被并方。这样增发股票的方式成为最合理的选择。此次资本运作将使这种因高速运转而带来的资本运营高负债和潜在的风险得以很好的释放。4.3合并运作过程2007年9月5日第二次临时股东大会,公司发表公告宣称,公司将通过向首开集团定向增发股票收购资产,将首开集团下属主营业务优质资产注入该公司。此次并购将大幅度提升公司的资产规模和项目规模,在北京市场的行业地位、市场影响力、特大型项目开发能力都得以增强。其具体运作过程如下表:32表4.1:2007年8月18日第五届十九次董事会会议通过《关于公司符合向首开集团公开发行股票条件的议案》发行股票种类境内上市的人民币普通股(A股)面值1元人民币发行方式向首开集团定向发行收购集团注入资产发行目的进一步提升公司竞争能力发行对象首开集团购买资产的具体范围首开集团持有的12家下属公司股权购买资产的定价评估机构的评估价值59.39亿元发行价格10.8元/股(参考公司股票停牌公告日前20个交易日每日均价的算术平均值10.44元)2007年9月5日第二次临时股东大会逐项审议通过《关于公司符合向首开集团公开发行股票条件的议案》发行数量55,000万股2007年12月27日中国证券监督管理委员会核准该公司向首开集团发行新股购买资产2007年12月28日公司办理完资产过户手续2007年12月29日公司在工商登记机关办理了企业法人营业执照变更手续,合并日确认为12月31日2008年1月9日公司办理完本次资产认股的股权登记相关事宜4.4产生的影响及问题4.4.1合并行为成为增加利润的有效途径结合表4.2公司近三年来的主要财务数据,近年正当中国房地产市场风生水起的时候,天鸿宝业却显出疲态来。天鸿宝业披露的年报显示,2006年年报显示,天鸿宝业全年的营业收入只有0.48亿元,同比下降89%,净利润仅691万元,同比下降73%,并一度陷入无新项目可售的局面。2006年,天鸿宝业向大股东转让了国奥投资有限公司股权,取得实际转让收益0.54亿元,如果扣除这部分非经常性损益后,公司净利润为亏损且比05年同期下降215%。此次收购前天鸿宝业因仅拥有5个房地产开发项目,业绩挣扎在亏损边缘。
2007年年报大有改观公司实现营业收入72.55亿元,同比增长56.72%;实现净利润3.17亿元,同比增长89.44%。然而仔细分析07年报可以发现,当年净利润中非经常性损益为5.92亿元,其中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益所占的金额就为5.82亿元,如果扣除这部分非经常性损益后,公司净利润为亏损且比06年同期下降1,074.28%。由此看来,本期资本运作中,若没有同一控制下的企业合并发生,天鸿宝业今年的净利润早已为负值,由此使得净资产收益率连续两年大幅度下滑,这对其以后的再融资极为不利。因为在我国,净资产收益率被视为上市公司再融资的生命保障线。而当时,首开集团33的资产负债率为92.6%,已经没有间接融资的空间,事实上根据近两年的年报,公司近两年的资产负债率都超过了80%,公司再融资的需求很强烈。因此,利润增加可能会成为同一控制下的企业合并的主观动因。

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